创业公司合伙人包括公司的创业合伙人（早期核心的创业团队），事业合伙人（包括公司高管、员工、外部顾问等）和资本合伙人（公司的投资方）。进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？我们会从以下3个方面进行讨论：人力资本、人力资本激励机制、人力资本约束机制。

一、人力资本为了说清楚人力资本，我从我们处理的一个项目说起，我们的客户刚开始创业时候有3个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发。他们大致讨论需要100万元启动资金，然后讨论每人出资：老大50万元，老二30万元，老三20万元，股权比例：50%，30%，20%。然后他们办理了工商变更登记手续，然后就没有然后了。

我们一起看看股权分配背后的逻辑：基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创业者根深蒂固的观念。我们的公司法也是这么规定。这让我想到之前的电影——《天下无贼》，里面有句经典的台词“21世纪什么最贵？人才！”但我们看到这种股权分配对钱的定价是100%，对人的定价是0。这个项目做了不到半年，股权就出现问题。

老二提出离职，因为和老大老三不和，这时候面临一件事——他出资30万元，占股30%如何处理？

老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？

老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。

他们说，创业就像养小孩，有可能养5年，10年，但是10年后，如果离职的老二回来说，10年前我掏了30万元，占有30%的股份，这是我的。那岂不是...但是又找不到合法的理由把股份收回来。那么什么是公平合理的方式？

我们认为公平合理的方式是——谁创造价值，谁分配利益。

有3个小原则就是：谁创造主要价值，谁分配主要利益，谁创造次要价值，谁分配次要利益，谁不创造价值，谁不分配利益。

我们在做股权服务的过程发现，这种股权分配出现的问题不仅体现刚创业的创始人身上，有些创业多年的创始人也出现类似问题。有些投资人投项目，股权也有类似问题。底层原因是在价值创造和价值分配上，我们进入新时代。农业时代，组织的主要价值创造者是土地，组织重资源，价值分配者分配者是地主；

工业时代，价值创造者：货币，企业重资产，价值分配者是资产家；

互联网时代，价值的主要创造者是人力，很多公司已经不是资金，资源驱动型，而是轻资产的人力驱动型，价值分配者是创始人。

我们进入了知识经济时代，主要是脑力劳动者，轻资产的公司。我们从下面几个公司最早的启动资金和市值，就可以清晰看到，价值创造者是资金、资源还是人力？我们不妨思考下，这些公司能做成现在的市值，是早期的人民币创造的价值还是团队创造的价值？

由此我们得出2种不同股权分配的模式：

物力资本的模式，农业和工业时代，很多组织都是资金资源驱动，出钱出资源的人分配主要利益。而互联网时代是人力资本模式，有3个特点：

既要对钱定价（是对股东历史贡献的认可），也要对人定价（对股东未来贡献的认可）；对人力贡献超过物力贡献的企业，人力资本占股应该超过物力占股；对人力资本要有激励也要有约束机制。

二、人力资本的激励机制资金占股和人力占股比例，我们建议大家先看企业类型。

从价值创造的角度分为3种类型：

资源驱动型：典型的是垄断型国有企业：资源占大股；资金驱动型：风险投资机构，资金占大股；人力驱动型：典型的是BAT，人力占大股。

第2个需要解决的是：资金占多少，人力占多少？我建议：

启动资金在50万以内，资金占股不超过10%；启动资金在100万以内，资金占股不超过20%。资金人力2:8，其实已经对公司估值了，如果出资100万，即估值500万，人力估值400万。这是对人力股的激励机制。按照这个方式，我们最初提到的案例，有另一种分配方式：

老大老二老三按照出资额50万元，30万元，20万元进行总共20%的资金股分配，剩下的转为人力股。三、人力资本的约束机制我们讨论资金股和人力股2:8，是对人力资本的激励。接下来我们讨论约束激励。我们建议拿限制性股权，限制性股权的特点1是股权，2是权利限制。

权利限制体现：分期成熟，分期兑现。如果中途离职，公司可以按照事先约定的价格回购股票。

股权成熟和兑现机制常见的有4种：

分4年，每年成熟1/4第一年成熟10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%，逐年递增。360按照类似的模式全职满2年成熟50%，第3年75%，4年100%。小米按照类似的模式国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48

创业团队中间离职，面临股票回购，需要确认回购价格。对没有成熟的股票，建议以用原始价格回购。对已经成熟的股票，一种方式是不回购；一种回购。

如果回购价格参考：

按照购买价格的溢价按照已经成熟股权按照公司净资产的溢价按照公司近期一轮融资估值的折扣价折扣价有一定合理性，如果完全参照估值回购，很可能发生：如果一个重要的合伙人离职公司的融资可能还不够回购，导致公司现金流压力很大。四、问答交流

Q：人力与资本28开及退出机制等需要在公司章程上写明吗？

A：28开之间主要是股东之间协议，写不进公司章程。

这种模式本身是公司章程的补充约定，不和公司章程冲突就可以。不是所有协议都要工商局登记才有效，股东之间协议不违法都是有效。公司章程是工商局的一个标准模板，很多都写不进去，但不代表无效。

Q：创业初期，需要预先给风险投资留下股权吗？

A：不应该这么做，给投资人预留股份会出现2个问题：

如果预留股份，通常由创始人代持，是创始人给投资人卖老股，是创始人个人变现行为，钱进不了公司账户，这和投资人，公司的商业考虑冲突；

投资人通常溢价很多倍进来，创始人拿了钱会有很高的出资义务。

建议的操作方式是：投资人进入后，给投资人增发股票，同等比例稀释之前股东股权。

Q：退出回购一般用最新估值的什么折扣比例呢？

A：常见的是1/3-1/15之间，区间比较大转发此文后，私信回复“888”，安排专业咨询老师和您联系为您免费提供管理、股权咨询服务，并且赠送《股权架构方案设计》《有限合伙协议》《股东进入和退出机制》《估值的二十二种方式》四份礼物